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Constituir Sociedad Limitada

La página que estás visitando se crea con el objetivo de ofrecer la máxima información comprensible a quien tenga intención de constituir una sociedad limitada. Se aborda la actuación de crear este tipo de sociedad desde varias perspectivas: fiscal, mercantil, contable, social, legal y de marketing. Se ampliará información de forma constante.

Recordar a nuestros lectores que una Sociedad Limitada es un tipo de sociedad mercantil, regulada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital en la cual la responsabilidad de los partícipes queda limitada al capital que haya aportado cada uno de ellos. De este modo, en el supuesto de que se contraigan deudas, los socios no responden su patrimonio personal, únicamente con el que ha sido aportado. El capital social está dividido en participaciones sociales e integra las aportaciones de todos los socios. Remarcar que la SL se puede constituir con un único socio, en este punto especificamos la sociedad limitada unipersonal.

Índice

1. Pasos para constituir una Sociedad Limitada

Vamos a analizar el proceso tradicional de constitución de una Sociedad Limitada. Más adelante expondremos la forma de constituir una sociedad gratuitamente y de forma exprés.

1.1. Certificación negativa

Lo primero que hay que hacer es solicitar una Certificación negativa del nombre de la sociedad. Es decir, iremos al Registro Mercantil Central (de forma telemática) para solicitar un nombre o denominación de la sociedad que vamos a crear. En el formulario de solicitud de la denominación social añadiremos 4 posibles opciones y un registrador asignará la más conveniente para evitar que haya confusión con las denominaciones de otras sociedades ya existentes.

Es muy importante que el certificado lo pida uno de los futuros socios de la sociedad, de lo contrario, cuando vayamos a inscribir la sociedad, se denegará la inscripción.

Coste aproximado: 18,00 €

1.2. Solicitud de apertura, licencia de actividad, de obras, etc.

Con la denominación social podremos abrir una cuenta bancaria donde los socios podrán hacer sus aportaciones dinerarias que constituirán el capital social de la SL. Vamos a ver que en futuro próximo será posible constituir una SL desde 1 euro.

1.3. Depóstito del capital

Con la denominación social podremos abrir una cuenta bancaria donde los socios podrán hacer sus aportaciones dinerarias que constituirán el capital social de la SL.

El capital social es uno de los aspectos más importantes de cualquier sociedad ya que es el “dinero” que tiene la sociedad para poder arrancar antes de generar ingresos. Por otra parte, constituye la semilla del patrimonio neto de la sociedad (activo menos pasivo).

En la actualidad, si atendemos a lo dispuesto en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital o simplemente Ley de Sociedades de Capital, observamos que el capital social mínimo en una Sociedad Limitada es de 3000 euros y que además este debe estar 100% desembolsado en el momento de la constitución. Es posible que aunque este importe no sea exageradamente elevado pueda suponer una barrera para que un grupo de emprendedores empiecen un proyecto.

Pero, ¿sabías que hay un Proyecto de Ley que va cambiar el capital social mínimo para constituir una Sociedad Limitada? ¡Correcto! El Proyecto de Ley de creación y crecimiento de empresas (también denominado comúnmente como Ley Crea y Crece) va a disminuir radicalmente el capital social mínimo que deben aportar los partícipes para favorecer, de este modo, la creación o constitución de nuevas empresas emergentes.

Entonces, ¿cuál sería el capital social mínimo si entrara en vigor esta normativa? Pues 1 euro. Esta normativa, así mismo, introduce reformas para facilitar e impulsar la constitución de las mismas de forma rápida, ágil y telemática, a través del Centro de Información y Red de Creación de Empresas.

Sin embargo, es preciso tener en cuenta que mientras este capital social de un euro sea el que tiene la sociedad, deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros. En apartados posteriores vamos a ver que constituir una sociedad sin capital tiene ciertas desventajas que nos debería replantearnos si realmente merece la pena no hacer una aportación más considerable.

Coste aproximado: sin tener en cuenta la propia aportación de capital, normalmente el banco no cobrará nada por la emisión del certificado, pero en el mundo de la banca nunca se sabe de donde puede venir la comisión…

1.4. Escritura pública de constitución de la sociedad limitada

A continuación iremos al notario a firmar la escritura pública de constitución de la sociedad. Previamente habremos escogido notario y por supuesto se habrá pedido día y hora para la cita. En ésta, se detallará diversa información relevante de la sociedad, concretamente:

  • Identificación del socio o de los socios que integran la sociedad.
  • Aportaciones que cada socio realiza: pueden ser dinerarias o no dinerarias.
  • Reparto de las participaciones sociales a cada uno de los socios, según las aportaciones individuales de cada uno de los socios.
  • Nombramiento de las personas que administrarán la sociedad. Pueden ser administradores (único, solidario o mancomunado) o Consejo de Administración.
  • Creación de los Estatutos Sociales de la sociedad, indicando: denominación de la sociedad,  objeto social, domicilio social, capital social, etcétera.

La Escritura de Constitución será firmada por todos los socios fundadores, quienes tendrán que hacer los desembolsos y realizar las aportaciones. Pueden ser tanto personas físicas como personas jurídicas.

Además, en este documento se detallará el modo de deliberar (tomar decisiones) y adoptar los acuerdos los órganos colegiados de la sociedad como son la Junta General y el Consejo de Administración (si lo hubiere).

Es importante tener en cuenta que debe firmarse la escritura de constitución en un plazo máximo de 6 meses desde que se solicita el Certificado negativo de Denominación Social.

1.5. NIF provisional y liquidación del ITPAJD

Los siguientes pasos son responsabilidad del administrador de la sociedad pero en la práctica y salvo que se solicite lo contrario será la propia notaría la encargada de realizarlos:

  • Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en la administración tributaria de nuestra comunidad autónomo que tenga delegada la gestión del citado impuesto.  TRANQUIL@ estás exento de pagar, solo hay que realizar la formalización. La exención fue introducida a través del artículo 3 del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo.
  • Obtención del NIF provisional ante la Agencia Estatal de Administración Tributaria.  El  número de NIF debe obtenerse antes de realizar cualquier entrega, prestación o adquisición de bienes o servicios, percepción de cobros o abono de pagos o contratación de trabajadores. Si antes de la obtención del NIF definitivo y de la alta censal de inicio de la actividad la empresa va a recibir facturas, hay que solicitar el alta previa mediante la casilla 504 del modelo 036.

1.6. Inscripción en el Registro Mercantil

Al igual que en los dos pasos anteriores, la notaría será la encargada, una vez firmada la Escritura de Constitución, de inscribir la empresa en el Registro Mercantil de la provincia.

Tenemos un plazo máximo de un mes desde que se firma la Escritura de Constitución para solicitar la inscripción. Para ello se adjuntará la siguiente documentación:

  • Copia original de la Escritura de Constitución de la Sociedad.
  • Certificación negativa de denominación social, constará en la Escritura de Constitución que habremos entregado previamente a la notaría.
  • Documento acreditativo de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
  • Copia del NIF  Provisional.

1.7.- NIF definitivo y alta en hacienda de la nueva sociedad

Con la correspondiente presentación del modelo 036 procederemos a inscribir la sociedad recién constituida al censo de empresarios, profesionales y retenedores de la Agencia Estatal de Administración Tributaria.

Es el momento de indicar una serie de datos vitales para la correcta configuración de la SL a ojos de Hacienda:

  • Selección del epígrafe o epígrafes del IAE.
  • Indicación de la sujeción o no de la SL al IVA.
  • Solicitud, si es el caso, del alta como Operador Intracomunitario.
  • Obligaciones derivadas como retenedor por pagos a acreedores/proveedores profesionales, trabajadores o arrendadores de locales de negocio.
  • Locales afectos a la actividad
  • Obligación de presentar Impuesto de Sociedades.

1.8.- Obtención de certificado digital en una Sociedad Limitada recién constituida

Para el buen funcionamiento de la Sociedad será requisito imprescindible disponer de certificado digital. Si bien existen alternativas  como Camerfirma, nuestra recomendación es obtener el certificado de Representante para Administradores Únicos y Solidarios (RAUS) de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

Podrán obtener el RAUS administradores únicos o solidarios, y simplemente necesitarán disponer de un certificado de persona física.

El sistema de acreditación del CERES, se conectará con el Registro Mercantil para validar que el administrador que está solicitando el certificado de representante consta en el Registro. Una vez finalizada la comprobación y habiendo pagado el correspondiente importe de 24 € + IVA se activará la descarga del certificado. Por tanto, no hay que dirigirse físicamente a ninguna administración.

Coste del servicio: 24 €

1.9. Alta de la empresa a la Seguridad Social

La SL deberá solicitar a la Tesorería General de la Seguridad Social el Código de Cuenta de Cotización (CCC). 

Todas las operaciones de contratación, afiliación, cotización, etc. que realizará la sociedad a lo largo de su existencia se vincularán con el CCC. No obstante, en ciertos casos se podrán solicitar CCC’s secundarios.

Adicionalmente a la propia gestión laboral, el seguimiento de los CCC es analizado como una variable estadística, que combinada a códigos CNAE y a variables demográficas permite obtener una interesante fuentes de información.

1.10. Apertura del centro de trabajo

El centro de trabajo es una unidad productiva  que cuenta con una organización concreta (autonomía organizativa dentro de la empresa) sobre la que existe obligación de informar a la administración laboral competente.

Una empresa podrá tener uno o varios centros de trabajo; y el concepto de centro de trabajo es distinto al de lugar de trabajo.

La apertura del centro de trabajo deberá ser comunicada con anterioridad o dentro de los 30 días siguientes a la citada puesta en funcionamiento del centro. La comunicación se realizará ante la autoridad laboral competente de la comunidad autónoma, algunas de estas administraciones serán:

1.11. Normativa de aplicación en la constitución de Sociedades Limitadas

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  • Seguridad Social

Constituir/gestionar Sociedad Limitada

Si tiene dudas con algún dato, no se preocupe, una vez enviado se revisará y analizaremos todo lo que haga falta.

Nombre*
Situación*
Protección de datos*

2. Constituir una Sociedad Limitada por Internet

Tanto si decidimos constituir nuestra SL de forma «clásica» como por vía on-line el resltado final, es decir, la propia empresa, tendrá las mismas características.

La diferencia es de procedimiento. Al optar por la constitución de la sociedad por Internet ganamos en tiempo, agilidad y comodidad.

En la tramitación online hay dos conceptos clave que son el Punto de Atención al Emprendedor (PAE) y Documento Único Electrónico (DUE) y que analizaremos en primer lugar.

Por otra parte conviene destacar que al menos el trámite de elevación de escritura pública ante notario implica un desplazamiento físico; por su parte la apertura de la cuenta bancaria para aportación de capital en ciertos casos implicará desplazamiento al banco.

 

2.1. Punto de Atención al Emprendedor

El Punto de Atención al Emprendedor es aquella entidad, pública o privada, que facilitará todo el proceso de constitución de una sociedad. Los puntos PAE no se limitan a la creación de sociedades sino que ofrecen otros servicios de arranque empresarial:

Altas de autónomos
Constitución de Sociedades Civiles
Constitución de Comunidades de bienes

Inicialmente recibieron el nombre de PAIT (Puntos de Asesoramiento e Inicio de Tramitación) pero con la aprobación de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización pasaron a denominarse PAE. De la misma forma la Ventanilla Única empresarial y la Ventanilla Única de la Directiva de Servicios se transformaron en puntos PAE.

Los PAE realizan su actividad en el entorno digital ofrecido por el CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas), quien a su vez depende de

Gestoría Online es el mejor Punto de Atención al Emprendedor con servicio en toda España, gozando de un nivel de tramitación muy alto.

2.2. Documento Único Electrónico

El Documento Único Electrónico es un compendio todo en uno del conjunto de formularios que debe rellenar un emprendedor para iniciar su constitución de sociedad o alta de autónomo.

 

Gracias al DUE se centraliza en un único documento la información a aportar a las distintas administraciones: AEAT, TGSS, notaría, ciertos ayuntamientos adheridos, Registro Mercantil, etc.

 

El DUE se aprobó inicialmente como el documento de creación de la Sociedad Limitada Nueva Empresa a través del Real Decreto 682/2003, de 7 de junio. Posteriormente mediante el Real Decreto 1332/2006, de 21 de noviembre y el Real Decreto 368/2010, de 26 de marzo se ampliaron sus coberturas.

 

En el DUE se indicarán, entre otros:

 

-Domicilios y locales afectos

-Estatutos tipo, de haberlos

 -Centro de actividad

-CNAE e IAE de las actividades que desarrollará la SL

-Alta en el ROI

-Régimen de IVA

-Obligación de presentar el modelo 111

-Obligación de presentar el modelo 115

-Trabajadores, incluidos el propio socio que pudiera darse de alta como autónomo societario

-La cita notarial

2.3. Otros trámites que se pueden efectuar a través del DUE

No sólo se pueden constituir sociedades limitadas mediante la cumplimentación del DUE. También se pueden realizar diferentes trámites que pueden tener cierta importancia en el desarrollo de la actividad de la sociedad. Algunos ejemplos son:

  • Inscripción de ficheros de carácter personal en la Agencia Española de Protección de Datos.
  • Solicitud de reserva de marca o nombre comercial en la Oficina Española de Patentes y Marcas. En este página encontrarás información sobre cómo darse de alta como autónomo y de forma simultánea solicitar el registro de una marca en la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM) y de la Dirección General de Pequeña y Mediana Empresa (DGIPYME).
  • Petición de licencias al Ayuntamiento correspondiente y comunicación de los contratos de trabajo al Servicio Público de Empleo Estatal. No todas las sociedades requieren el otorgamiento de licencias pero sí que hay algunas actividades que para que se lleven a cabo conforme a la legislación deben ser previamente autorizadas por las entidades públicas mediante una licencia.

2.4. Formas de constituir la SL online

Para realizar la constitución por internet tenemos 3 grandes opciones o circuitos:

  • Realizar mediante certificado digital el alta en las distintas administraciones: Hacienda, Tesorería General de la Seguridad Social, Autoridades Laborales, etc. Será necesario conocer de forma basta todos los trámites, ya que cualquier error en la configuración de los distintos formularios podrá acarrear futuros problemas, que podrían derivar en sanciones.
  • Constituir la SL a través del PAE electrónico. Al igual que en el caso anterior el interesado debe conocer muy bien todas las obligaciones, pasos, regímenes fiscales y cronograma de la constitución. La ventaja respecto el punto anterior es que la gestión se realiza de forma individualizada en un único canal, el PAE electrónico.
  • Solicitar a un Punto PAE que realice todo el trámite de constitución de la sociedad. En este caso van a intervenir profesionales de las distintas áreas implicadas (laboral, mercantil, fiscal) sin que el emprendedor tenga que arriesgarse a realizar ningún fallo durante el proceso. Gestoría Online para sociedades realizará de forma ágil y eficaz la cumplimentación del DUE y asesoramiento a todos los niveles.

2.5. Elección del nombre de la sociedad

Al igual que vimos en el punto 1.1 deberemos realizar la solicitud de la denominación social, o nombre, que llevará la sociedad que queremos constituir.

Este trámite lo realizaremos ante el Registro Mercantil Central para que certifique que el nombre que se dar a la sociedad no está designado a otra empresa o ya existe otra denominación social parecida que podría generar confusiones.

Es importante tener en cuenta que debe solicitar la denominación social uno de los socios de la sociedad que se va a constituir, sino no será posible la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.

2.6. Desembolso del capital

El socio o socios realizarán transferencia o imposición en la cuenta abierta a nombre de la sociedad, a crear una vez obtenida la certificación de denominación.

 

La aportación será de un mínimo de 3.000 €. A la fecha de publicación de este contenido el Anteproyecto de Ley de Creación y Crecimiento de Empresas, aún no ha entrado en vigor, aunque se prevé que con su aprobación definitiva el capital mínimo pasará a ser de 1 €.

2.7. Cumplimentación del Documento Único Electrónico (DUE)

Para constituir una sociedad de forma online, los socios emprendedores deberán rellenar el formulario que se denomina Documento Único Electrónico (DUE) y enviarlo de forma telemática a través del sistema CIRCE.

Este organismo se coordinará con las diferentes entidades públicas para proporcionar la información y / o documentación que requieran para realizar los trámites de su competencia.

Es importante contar con un Certificado Digital de la FNMT para poder realizar el trámite de cumplimentación del DUE a través de Internet. Si no se dispone de Certificado Digital de la FNMT, se puede realizar mediante los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE).

Es en este momento cuando proporcionaremos ciertos datos relevantes de la sociedad que se va a constituir, por ejemplo:

a) Denominación social de la sociedad que vamos a constituir.
b) Importe del capital social, aportaciones de los socios y la participación de cada uno de los socios. Actualmente el importe del capital social mínimo en una sociedad limitada es de 3.000 euros. Este capital social se puede aportar mediante aportaciones dinerarias (dinero en efectivo desembolsado en la cuenta bancaria abierta a nombre de la sociedad) y mediante aportaciones no dinerarias (bienes como ordenadores, teléfonos móviles, vehículos y que estarán afectados a la actividad de la sociedad y pasarán a ser de su titularidad). En el supuesto de las aportaciones no dinerarias, es necesario que se aporte al notario todos aquellos documentos que justifiquen el valor de los bienes aportados por los socios. En el supuesto de las aportaciones dinerarias, es necesario solicitar al banco un certificado bancario en el que conste la identidad del aportante y el valor total de su aportación dineraria. Este certificado bancario se entregará en la notaría.
c) Identidad de los socios partícipes.
d) Domicilio social de la sociedad.
e) Actividad (CNAE) de la sociedad. Es decir, a qué se dedica la sociedad.
f) Forma de toma de decisiones en el seno de la sociedad.
g) Etcétera.

Finalmente habrá que proceder a enviar el DUE.

2.8. Elevación de la escritura pública en la Notaría

El propio Punto de Atención al Emprendedor o directamente el interesado desde el CIRCE podrá pedir cita previa con el notario que por proximidad o confianza se escoja para la elevación a público de la escritura de constitución de la SL.

Será preciso acudir a las oficinas de la notaría elegida el día seleccionado. El/la notario/a, que ya va a disponer en ese momento del DUE rellenado, procederá a ir exponiendo todo el contenido de la escritura, y realizando las advertencias fiscales y mercantiles.

Entre las advertencias cabe destacar que el caso de las sociedades limitadas unipersonales, la administración de la misma deberá asegurarse de reflejar la mención de UNIPERSONAL en toda documentación de la empresa donde aparezca la razón social de la empresa.

A partir de este momento, el procedimiento es muy similar al ya señalado en el apartado primero:

NIF provisional y liquidación del ITPAJD
Remisión de la escritura al Registro Mercantil Provincial.
NIF definitivo y alta en Hacienda (el propio DUE ya está vinculado con el alta censal)

3. Constituir una Sociedad Limitada gratuitamente

3.1. Asesoría y gestión de constitución gratuita

El PAE Gestoría Online realizará la gestión de constitución de su sociedad limitada de forma gratuita. Se incluye tanto el rellenado del formulario DUE como el asesoramiento que el emprendedor necesita.

Hay que remarcar que será el socio o socios fundadores de la nueva sociedad los que se harán cargo de los gastos de Notaría y Registro Mercantil.

3.2. Aportación de capital cuasigratuita

Una vez entre en vigor la nueva Ley Crea y Crece, bastará con una aportación de capital mínima y simbólica de 1 € para poder constituir la sociedad.

Cabe destacar que esta aportación tan baja no será, en la mayoría de los casos, lo más recomendable.

Salvo que estemos transformando un negocio de autónomo a SL que ya tiene un flujo de entradas de caja, necesitaremos disponer de un colchón monetario para hacer frente a los pagos. Cuando esto suceda básicamente tendremos 3 alternativas:

    • Acudir a financiación bancaria
    • Realizar un préstamo del socio a la sociedad (aportar el capital es mucho más práctico)
    • Dejar de pagar a tiempo a los proveedores y acreedores, lo que nos traería desprestigio, incumplimiento la normativa en materia de lucha contra la morosidad (y en un futuro no muy lejano puede implicar la pérdida de derecho a subvenciones.


Lo que no podremos hacer es libremente usar dinero del socio-administrador para pagar gastos de la sociedad, ya que son entes diferentes con sus patrimonios diferenciados.

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4. Tipos de sociedades limitadas que se pueden constituir

Efectivamente, existen diferentes tipos de sociedades limitadas y cada una de ellas opera si concurren determinadas circunstancias. ¿Cuáles existen y cuáles son sus características?

4.1. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

En este caso no estamos en sentido estricto ante un subtipo de sociedad limitada sino ante la nomenclatura clásica  que incluye el atributo de responsabilidad. Hay mucha gente que sigue pensando que limitada significa que están limitados los socios pero el adjetivo hace referencia a la responsabilidad. Por tanto SL y SRL son sinónimas.

4.2. Sociedad Limitada Profesional (SLP)

Se trata de una forma jurídica muy habitual para agrupar distintos profesionales como abogados, médicos, veterinarios u otras profesiones que se desarrollan mediante una actividad colegiada. Este tipo de sociedad se constituye como una sociedad profesional pero adopta algunas características de la sociedad de responsabilidad limitada. Por lo que en el supuesto de que la sociedad no prospere, los socios únicamente responderían con el capital aportado. Sin embargo, si se comete alguna infracción, podrán ser demandados tanto los socios como la sociedad en sí misma por lo que es preciso contar con un seguro que cubra la eventual responsabilidad por daños que se pudiera generar durante el desarrollo de su actividad o actividades del objeto social.

4.3. Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)

se trata de una sociedad limitada con objeto social genérico, permitiendo flexibilidad en el desarrollo de distintas actividades empresariales. Su denominación social se compone de los apellidos y el nombre de uno de los socios más un código alfanumérico único (ID-CIRCE), más la coletilla de “Sociedad Limitada Nueva Empresa” o la abreviación “SLNE”. Sólo pueden ser socios las personas físicas y con un máximo de 5 partícipes.

4.4. Sociedad Limitada Unipersonal (SLU)

La particularidad de este tipo de sociedades se encuentra en que está formada por un único socio, con independencia de que sea persona física o persona jurídica. Esta unipersonalidad puede ser de forma originaria si la sociedad limitada se constituye con un único socio o de forma derivada si esta condición se adquiere más adelante mediante una transmisión de participaciones sociales a favor del nuevo socio único, por ejemplo.

En el momento en el que se pierde esta condición de Sociedad Limitada Unipersonal, se deberá firmar una escritura ante notario de pérdida de unipersonalidad.

Es probablemente el subtipo de sociedad limitada que se constituye de forma más frecuente, y tal vez el paso natural posterior al emprendedor que ha ejercido su actividad como autónomo.

4.5. Sociedad Limitada Laboral

Esta forma jurídica especial de sociedad limitada se caracteriza por el hecho de que la mayoría (al menos un 50,01%) del capital social es propiedad de los trabajadores que prestan sus servicios profesionales o laborales en la sociedad, siendo por ello retribuidos de forma personal y directa y están contratados en el Régimen General de la Seguridad Social por tiempo indefinido. Es obligatorio inscribirse en el Registro de Sociedades Laborales. 

4.6. Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS)

Estamos ante una sociedad mercantil con características similares a la Sociedad Limitada con la particularidad de que no es necesario el desembolso de ninguna aportación inicial del capital social mínimo.

Es importante señalar que las SLFS deben cumplir con una serie de obligaciones para asegurar la protección de terceros en sus relaciones financieras, laborales y comerciales.

Concretamente, hasta que lleguen al capital social mínimo de 3.000 euros deberán destinar a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio del ejercicio, sólo se podrá repartir dividendos cuando el valor del patrimonio neto sea superior al 60%, retribución anual de los socios y administradores inferior al 20% del beneficio del patrimonio neto.

Con la entrada en vigor de la Ley de Creación y Crecimiento de Empresas se eliminará este tipo de sociedad puesto que la constitución de la SL ya será posible con la aportación inicial de capital de 1 euro.

5. La inscripción de la recién constituida sociedad limitada en los distintos registros oficiales

Ya has empezado a desarrollar tu proyecto empresarial. Te has dejado aconsejar por especialistas y has constituido una Sociedad Limitada. Sin embargo, no sabes si es necesario registrar tu sociedad en alguna entidad pública. ¿Dónde hay que inscribir una sociedad limitada? En función del tipo de actividad, es posible que tengas que registrar tu empresa en diferentes registros. Veamos dónde hay que efectuar la inscripción de la sociedad:

5.1. Registro Mercantil

Después de firmar la escritura de constitución ante notario, es indispensable hacer la inscripción en el Registro Mercantil de la provincia dónde se ha firmado esta escritura. Esta inscripción tiene como finalidad otorgar personalidad jurídica a la sociedad, en caso contrario no se le aplicará el régimen de responsabilidad limitada.

Es relevante señalar el hecho de que no se practique la inscripción generará ciertos efectos como por ejemplo:

● Se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil si la sociedad en formación hubiera iniciado o continuado sus operaciones.
● Consideración a efectos legales como si se tratara de una sociedad civil. Se convierte en una sociedad irregular.
● No será sujeto pasivo del Impuesto de Sociedades.
● Si esta sociedad realizase operaciones, el rendimiento deberá ser declarado por los socios en el IRPF.
● La responsabilidad derivada de las operaciones de la sociedad será personal, ilimitada y solidaria en supuestos en el que el patrimonio de la sociedad no fuera suficiente para satisfacer las deudas adquiridas por la sociedad.

5.2. Registro de la Propiedad

En el supuesto de que la Sociedad Limitada adquiera o haya adquirido bienes inmuebles, siendo el Registro de la Propiedad la entidad donde se realizan las inscripciones o anotaciones de los actos y contratos relativos al dominio y demás derechos reales sobre bienes inmuebles.

5.3. Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM)

Unos de los activos más importantes de cualquier sociedad son los denominados intangibles, entendiendo por tales aquellos derechos sobre la propiedad intelectual o industrial que posee una sociedad.

Es muy interesante inscribir dichos derechos con la finalidad de que se produzcan infracciones o apropiaciones indebidas por parte de terceros. El organismo competente para otorgar protección jurídica a las distintas modalidades de propiedad industrial mediante la concesión de patentes y modelos de utilidad (invenciones), diseños industriales (creaciones de forma), marcas y nombres comerciales (signos distintivos) y títulos de protección de las topografías de productos semiconductores es la OEPM (Oficina Española de Patentes y Marcas).

Este organismo tiene como finalidad procurar toda aquella información acerca de las distintas modalidades para proteger los activos de la sociedad en materia de propiedad intelectual e industrial. Asimismo, es donde se solicita la inscripción y se conceden los diferentes títulos de propiedad intelectual e industrial, después de evaluar las solicitudes de inscripción.

5.4. Registro Administrativo de Sociedades Laborales

En este supuesto, únicamente se debe cursar la inscripción en este Registro si la mayoría del capital social de la Sociedad Limitada está en manos de los trabajadores que prestan en ellas servicios profesionales retribuidos de forma personal y directa y cuya relación laboral es por tiempo indefinido. Por tanto estamos ante el supuesto de Sociedad Limitada Laboral.

En tal caso, es necesario practicar la inscripción en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales. Este organismo otorgará la condición de “Sociedad Laboral” después de que la Sociedad Limitada haya adquirido la personalidad jurídica mediante su inscripción en el Registro Mercantil.

5.5. Registro Colegial de Sociedades Profesionales

Al igual que en el caso de las Sociedades Laborales, es preciso que previamente se haya inscrito la sociedad en el Registro Mercantil. Para las sociedades limitadas profesionales (SLP) resulta obligatorio cursar esta inscripción de acuerdo a lo dispuesto en la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales y, además, es necesario suscribir una póliza de Responsabilidad Civil que cubra los eventuales riesgos en que puedan incurrir la sociedad en el ejercicio de su actividad.

5.6. Registro de Empresas Acreditadas (REA)

Si la actividad de la sociedad es el sector de la construcción, además de la inscripción en el Registro Mercantil, será necesario inscribirse en el REA. Este organismo tiene como finalidad la acreditación de que todas aquellas compañías que operan en el sector de la construcción cumplen los requisitos de capacidad y de calidad de la prevención de riesgos laborales. ES imprescindible inscribirse en el REA para que esta tipología de empresas pueda ser contratada o subcontratada para realizar actividades de construcción.

5.7. Registros Sanitario de Empresas y Alimentos

Si la sociedad tiene su actividad empresarial en el sector de la alimentación, es preciso inscribirse en el Registro Sanitario de Empresas y Alimentos. Este registro es obligatorio y tiene como finalidad proteger la salud pública y de los intereses de los consumidores mediante el censo las empresas alimentarias que operan en España y establecer una relación de alimentos que están autorizados para comercializarse legalmente en España

5.8. Registro Oficial de Licitadores y Empresas Clasificadas del Estado (ROLECE)

Es muy habitual que las empresas participen en licitaciones públicas con la finalidad de contratar y prestar servicios a la Administración Pública. Con tal finalidad, es preciso inscribirse en el ROLECE donde se comunicarán todos aquellos datos en relación a personalidad y capacidad de obrar, autorizaciones y habilitaciones, solvencia y clasificación empresarial.La inscripción en el ROLECE facilita la posterior presentación de la empresa en las licitaciones puesto que no deben enviar de nuevo aquella información que ya se encuentra en la ficha de la empresa en el ROLECE. En el supuesto que la empresa tenga intención de presentarse en el futura en algún procedimiento público de adjudicación de algún servicio, obra o suministro es del todo recomendable anticiparse y empezar los trámites cuanto antes.

En el caso de licitaciones en Cataluña el registro equivalente es el también conocido RELI (Registro de Empresas Licitadoras).

5.9. Registro de Empresas y Actividades de Transporte

Por imperativo legal también es obligatorio darse de alta o inscribirse en el Registro de Empresas y Actividades de Transporte si la sociedad se dedica a actividades de transporte. Mediante la inscripción en este registro se obtienen los títulos habilitantes para poder prestar servicios de transporte, así como poder participar en la licitación de los contratos de gestión de servicios públicos.

5.10. Registro General de Empresas Turísticas

Si la sociedad ofrece servicios de alojamiento, restauración, intermediación y oficinas de turismo públicas o privadas. Opcionalmente, las empresas que prestan servicios o actividades turísticas o complementarias o aquellas que tengan o pudieran tener intereses en el sector turístico. Una de las características más relevantes es que la inscripción en este Registro es obligatorio para poder optar a recibir subvenciones y ayudas de carácter público que pudieran surgir en los diferentes planes de promoción o fomento del turismo de cada una de las Comunidades Autónomas.

6. Pasar de autónomo a SL

Cuando se emprende un negocio una de las cuestiones clásicas es la de la elección de la forma jurídica. En las propias carreras vinculadas con el mundo empresarial (ADE, económicas, empresariales, ITM, etc.) la enumeración, detalle y elección de las distintas formas jurídicas ocupa un gran protagonismo en las primeras páginas de los apuntes de un buen número de asignaturas. Parece claro que la elección irá en función de las dimensiones de la empresa y de la composición de los socios que la integren. Sin embargo, hay una problemática que se deja de lado, y es el cambio de forma jurídica de un negocio a lo largo de su vida.

En esta página, iremos recopilando información sobre un tipo en concreto de cambio de forma jurídica, cómo pasar de empresario individual a sociedad mercantil, o dicho en otras palabras, cómo pasar de autónomo a Sociedad Limitada. Igualmente analizaremos la transformación a SL viniendo de Sociedad Civil o de Comunidad de Bienes.

6.1. Motivos para cambiar de autónomo a Sociedad Limitada

Existen varias razones que pueden llevar a un emprendedor que ejerce su actividad como autónomo a transformarla en sociedad limitada.

A continuación vamos a analizar las principales:

6.1.1 Menor riesgo

El empresario individual o autónomo tiene una responsabilidad patrimonial en relación a su negocio. Por regla general responde del cumplimiento de sus obligaciones contraídas en el desarrollo de la actividad, con todos sus bienes, tanto actuales como futuros (Artículo 911 del Código Civil) . La existencia de dicha responsabilidad patrimonial personal y universal, muchas veces se configura como un aliciente para la transformación en Sociedad Limitada.

¡Excepción a la ilimitada responsabilidad del empresario individual! El autónomo puede establecerse como Emprendedor de Responsabilidad Limitada. En este caso podrá excluir de la responsabilidad su vivienda habitual hasta un máximo de 300.000 €, límite que pasa a ser de 450.000 si la residencia se encuentra en municipios de más de un millón de habitantes. Para poderse beneficiar de este límite será necesario que la gestoría o asesoría del autónomo le inscriba en el Registro Mercantil y que deposite sus cuentas como si de una sociedad mercantil se tratase.

Si la actividad empresarial se pasa a desarrollar mediante sociedad mercantil (SA o SL) desaparece el fantasma del riesgo sobre el patrimonio personal. La limitación del patrimonio se circunscribe a la aportación de capital efectuada a la sociedad.

Conviene señalar, sin embargo, que ante la falta de diligencia del administrador de la sociedad, éste puede pasar a responder personalmente. Resulta muy recomendable contratar un seguro de cobertura de responsabilidad civil de administradores.

Otro aspecto a tener en cuenta es que hasta que la sociedad no logre un determinado nivel de valor contable y entidad patrimonial, se puede exigir al socio o socios que presenten avales en operaciones de financiación, o frente a operaciones a crédito con proveedores.

En cualquier caso, el nivel de seguridad del socio que ejerce la actividad a través de una sociedad frente al que lo hace como empresario individual es indiscutible.

6.1.2 Mejorar el impacto fiscal

Los rendimientos de un trabajador autónomo están sometidos al Impuesto Sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF). En cambio, una Sociedad estará grabada por el Impuesto sobre Sociedades (IS).

El IRPF tiene los siguientes tipos impositivos (en la siguiente tabla se muestra el tipo autonómico de la Comunidad de Madrid):

Horquilla de rendimientoTipo estatalTipo autonómicoTipo total
Hasta 12.450 €9,50%9,00%18,50%
De 12.450 € a 20.200 €12,00%11,20%23,20%
De 20.200 € a 35.200 €15,00%13,30%28,30%
De 35.200 € a 60.000 €18,50%17,90%36,40%
De 60.000 € a 300.000 €22,50%21,00%43,50%
A partir de 300.000 €24,50%21,00%45,50%

Los anteriores tipos se aplican sobre la base liquidable general del impuesto, que en resumen sería la suma de los rendimientos obtenidos minorada por las reducciones que resulten de aplicación (por ejemplo aportaciones a planes de pensiones). Los rendimientos obtenidos, en el caso de un autónomo sería el resultado de la actividad (ingresos menos gastos deducibles).

El Impuesto de Sociedades, por su parte, tiene un tipo fijo del 25 %. Para el caso de empresas de nueva creación el tipo será del 15 % para el primer ejercicio en que se obtengan beneficios y el siguiente. Para poder aplicar el tipo reducido del 15 % la empresa debe desarrollar un negocio desde cero, es decir, no será de aplicación en traspasos ni en transformaciones de autónomo a sociedad como trata la presente página.

Por tanto, de entrada, el tipo impositivo parece mucho más favorable en el caso de la sociedad. Ahora bien, el patrimonio de la empresa es independiente del patrimonio del socio, por tanto, lo que debemos analizar es cómo de rentable es el flujo de dinero que le llega al bolsillo del socio para que éste lo pueda gastar libremente. De qué sirve que la empresa genere unos mayores beneficios después de impuestos si el socio no puede disponer directamente de ellos.

6.1.3. Mejorar la imagen

La forma jurídica de sociedad denota una empresa con mayor fortaleza que la de empresario individual o autónomo. Aunque en la práctica una SL no tiene que ser necesariamente más fuerte y segura que un autónomo, pero en este punto hablamos de percepciones de nuestros stakeholders (especialmente clientes).

Como excepción, en determinados perfiles de profesionales ejercer como autónomo es lo normal e incluso ver desarrollar la actividad a través de una sociedad puede quitar protagonismo al propio profesional. En este sentido se puede llegar a pensar que con una sociedad (en sentido de estructura mayor) el profesional puede delegar ciertos aspectos en otros empleados y el servicio ya no nos lo prestará directamente la “estrella”. Imaginemos que queremos contratar a un gurú del marketing, pero finalmente el contrato se firma con una sociedad, muy posiblemente nos aparecerá la disonancia post compra.

6.1.4. Incluir un nuevo socio

Muchas veces el autónomo, por necesidades del negocio, tiene la necesidad de incorporar a un nuevo socio a su empresa. Aunque existan otras alternativas mediante las cuales dos o más personas se pueden asociar para desarrollar un proyecto empresarial en común (léase sociedad civil, comunidad de bienes, cooperativa), la sociedad limitada es la alternativa más usada.

6.2 Desventajas o inconvenientes de pasar de autónomo a SL

6.2.1 Mayor carga administrativa

La contabilidad deberá ser de partida doble o financiera, no bastará con los libros registro de gastos e ingresos.

Se tendrán que formular anualmente las Cuentas Anuales, legalizarse y depositarse en el Registro Mercantil.

Deberán llevarse otros libros y ser legalizados en el Registro Mercantil:

  • Libro de actas: contendrá la totalidad de los acuerdos que vaya adoptando la Junta General y resto de órganos que pudiera tener la Sociedad Limitada. En caso de Sociedad Limitada Unipersonal la obligación es exigida igualmente, debiendo ir aprobando actas de consignación de decisiones del único socio.
  • Libro registro de socios: contendrá un histórico de los titulares de las participaciones sociales desde la asignación inicial pasando por las posteriores transmisiones. Igualmente deberán registrarse posibles derechos reales que pudieran constituirse sobre las participaciones.

6.2.2 Menor flexibilidad empresario-negocio

Si el negocio se gestiona como autónomo resulta muy fácil enfocar las tensiones de tesorería que pueda tener el negocio. Al no haber diferencia entre el patrimonio empresarial y el personal, el autónomo puede transferir dinero a la empresa y viceversa sin ningún problema. Por ejemplo, si hay que adquirir alguna maquinaria, equipamiento o incluso unas oficinas el autónomo puede transferir dinero a la empresa en caso necesario. De hecho, puede darse el caso que exista una cuenta única en la que haya tanto movimientos del negocio como del propio empresario a título particular.

En cambio, si se constituye una SL, los fondos monetarios del socio son suyos y los de la SL de la empresa. Por tanto, es sumamente importante ser consciente que no se puede operar libremente entre un actor y otro. Si el autónomo presta dinero a la sociedad deberá formalizarse un préstamo, contabilizarse y declararse como tal. De la misma forma, si el autónomo necesita fondos se puede instrumentalizar mediante un préstamo.

7. Impuestos a pagar después de la constitución de una sociedad limitada

Una vez se constituye una sociedad limitada, se inicia un mundo de trámites y obligaciones fiscales y mercantiles para esta nueva entidad. Y solo el hecho de empezar a operar genera la obligación de informar de esta nueva sociedad tanto a la Agencia Tributaria, como Seguridad Social o Ayuntamientos, todos necesarios y relacionados En el acto de constitución desde la notaría se solicita un NIF provisional para identificar la nueva sociedad. A partir de esta fecha se dispone de un mes desde la inscripción en el Registro Mercantil para presentar la declaración censal, modelo 036, en el que se solicita el NIF definitivo de la sociedad. Teniendo en cuenta que hasta que la sociedad no esté inscrita en el Registro Mercantil lo socios serán responsables de las obligaciones ya que hasta su debida inscripción la sociedad no adquiere personalidad jurídica independiente. En pocos días desde la firma ante el notario podremos disponer de la Escritura de Constitución ya inscrita en el Registro Mercantil de la ciudad en la que radica el domicilio social de la nueva empresa. Y es ahora cuando se hacen necesarias una serie de gestiones ante Hacienda para el correcto funcionamiento fiscal de esta nueva empresa. Desde 2015, las sociedades están obligadas a suministrar información a las Administraciones públicas mediante el uso del certificado digital. Por lo que el representante de la empresa debe expedir un certificado digital asociado al NIF de la empresa. Indispensable para poder a comenzar a operar es la inscripción en el censo de Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores. Mediante presentación del modelo 036 comunicando la fecha del inicio de la actividad. Este modelo es básico para informar a Hacienda de las características de cada sociedad, y en base a la estructura y objeto se definen las obligaciones fiscales para esa entidad. Aquí debemos informar de:
  • Domicilio de la sociedad, tanto a efectos de notificaciones oficiales como el lugar dónde se ejerce la actividad
  • Fecha del inicio de la actividad
  • Identificación de la actividad a realizar, mediante una serie de Epígrafes en los que se definen los diferentes tipos de actividades, mercantiles, profesionales, artísticas.
  • Informar de las obligaciones fiscales que correspondan según la actividad a desarrollar

No todas las empresas tienen que presentar los mismos impuestos. Pero los impuestos más comunes que toda empresa debe tener en cuenta son

7.1. Impuesto sobre el Valor Añadido

Todas las ventas y prestaciones de servicios realizadas en España estas sujetas al Impuesto del Valor Añadido. Aunque en determinados casos podemos encontrar operaciones que quedan fuera de la aplicación de este impuesto, operaciones muy específicas definidas en el art. 7 de la Ley de IVA.
Pero por norma general la gran mayoría de empresas deben aplicar este impuesto, lo que genera una obligación ante Hacienda de liquidar el IVA cobrado en sus ventas. Para el pago del IVA a Hacienda es necesaria la presentación del modelo 303, Autoliquidación del Impuesto del Valor añadido.

Impuesto en que la empresa podrá descontar al IVA que ha generado y el IVA de las compras y gastos que hayan sido necesarios para la obtención de esos ingresos. Pagando la diferencia si el importe de IVA generado es mayor que el soportado en sus gastos o bien reconociendo el derecho a descontar el IVA negativo en futuros trimestres, en el caso que el IVA de las compras e inversiones sea mayor que el IVA generado en ese periodo.
Por lo general este impuesto se presenta trimestralmente en abril, julio, octubre y en enero del año siguiente el último trimestre del año, coincidiendo con la fecha de presentación de un modelo informativo, modelo 390 resumen anual del IVA.

7.2. Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF)

El pago de determinadas rentas como las nóminas de los trabajadores, los arrendamientos o determinadas actividades sobre todo profesiones están sujetas a la aplicación del IRPF, Impuesto de la Renta de Personas Físicas. Generando la obligación de pago al pagador de esas rentas.

Si la nueva empresa ha contratado trabajadores, además de pagar mensualmente la Seguridad Social debe liquidar trimestralmente el IRPF retenido en las nóminas de sus trabajadores. Retención que viene marcada por las circunstancias personales y económicas de cada trabajador. Y son de aplicación los porcentajes estipulados en la Ley de IRPF

El importe retenido por la empresa a sus trabajadores junto a la retención que haya podido practicar en facturas recibidas por determinados profesionales (notario, abogados, ingenieros,..) se debe pagar trimestralmente a Hacienda en el modelo 111. Impuesto en el que no se permite la solicitud de fraccionamiento o aplazamiento al pago, ya que por su naturaleza Hacienda entiende que la empresa debe disponer del importe ya que lo descontado del pago de sus facturas recibidas o nóminas

En el caso de los alquileres de locales, se aplica un tipo fijo de retención sobre la base del alquiler, sin tener en cuenta el IVA que aplique ese alquiler (descontado en el modelo 303). La aplicación de este IRPF a la renta pagada por un alquiler se debe liquidar a Hacienda trimestralmente en el modelo 115.

El pago de dividendos de la sociedad a sus socios también son objeto de aplicación de IRPF, aplicando la retención en el momento del pago de estos dividendos, y pagando dicha retención a Hacienda en el modelo 123.

7.3. Impuesto de Sociedades (IS)

Toda sociedad está obligada a la presentación del Impuesto de sociedades, mediante la presentación del modelo 200. Tributando un 25% sobre su beneficio según el resultado contable del ejercicio, pudiendo las sociedades de nueva creación beneficiarse de un tipo impositivo reducido del 15% el primer año que obtenga beneficios y el año siguiente.

La presentación de este impuesto se realiza en el mes de julio del año siguiente al ejercicio a tributar.
Una vez se presenta este modelo con resultado positivo, es decir beneficio contable. Se genera para la sociedad la obligación de realizar pagos a cuenta sobre el impuesto de sociedades, teniendo que presentar el modelo 202 en estos plazos

• Primer pago: del 1 al 20 de abril.
• Segundo pago: del 1 al 20 de octubre.
• Tercer pago: del 1 al 20 de diciembre

Existen 2 formas de calcular el importe de este modelo 202. Aplicando un 18% de la cuota íntegra informada en el último modelo 200 presentado. O bien aplicando porcentajes variables sobre el beneficio del ejercicio en curso, calculando sobre el beneficio cerrado al primer trimestre, a 30 de septiembre y a 30 de noviembre según sea el periodo a presentar.